DECRETO LEY NO. 07722.

GENERAL DE EJERCITO ALFREDO

OVANDO CANDIA

PRESIDENTE DE LA H. JUNTA MILITAR DE GOBIERNO

C O N S I D E R A N D O:

Que mediante Decreto Ley No. 07253, de 15 de julio de 1965 la Corporación Minera de Bolivia fue autorizada a convocar a propuestas para la explotación del Grupo Minero Matilde con empresas privadas, nacionales o extranjeras, constituyendo sociedades mixtas o mediante contratos de arrendamiento y/o administración.

Que en cumplimiento del citado Decreto Ley, la Corporación Minera de Bolivia procedió al llamamiento de propuestas por intermedio de la prensa nacional y extranjera a todas las empresas interesadas en la explotación del Grupo Minero Matilde.

Que como consecuencia de este llamamiento se recibieron las siguientes propuestas:

1. "Stolberger Zink A.G." de Aachen, Alemania;

2. "Minerals and Chemicals Philipp Corporation, la que señaló la existencia de un co- proponente: "United States Steel Corporation" de Nueva York y Pittsburg, respectivamente, Estados Unidos de Norte América;

3. "Overseas Minerals Resources Development Company, Limited" de Tokio, Japon; y

4. "Prospection Limited" de Toronto, Canadá.

Que practicados los informes técnicos y hecha la calificación correspondientes, las propuestas fueron sometidas a consideración del Directorio de la Corporación Minera de Bolivia, con los respectivos informes y examinados en sesión permanente No. 502, de fecha 21 de mayo de 1966, merecieron la aprobación de las propuestas presentadas por las firmas: "Overseas Minerals Resources Development Co., Ltd." de Tokio, Japón y "Minerals and Chemicals Philipp Corporation", a la cual se asoció "United States Steel Corporation" de Nueva York y Pittsburg, respectivamente, Estados Unidos de Norte América, por represen.tar para la Corporación Minera de Bolivia, condiciones satisfactorias en resguardo de sus intereses. Sin embargo, en razón a que las citadas propuestas incluían aspectos básicos que tenían directa relación con la alta política del Estado y que debían ser considerados a nivel de Gobierno en resguardo a los intereses del país, resolvió elevar todos los antecedentes del arrendamiento de la Mina Matilde a conocimiento y decisión del Supremo Gobierno.

Que el Estado Boliviano, como legítimo propietario del Grupo Minero Matilde en virtud de la Nacionalización de las Minas, dispuesta por el Decreto Supremo No. 03223, de 31 de octubre de 1952, elevado a rango de ley por la de 29 de octubre de 1956, y en uso de sus peculiares atribuciones, procedió a un análisis y estudio detenido y fundamentado de ambas propuestas, tomando en cuenta las informaciones técnicas y administrativas elaboradas por la Corporación Minera de Bolivia, los informes de sus organismos asesores así como las reparticiones que tienen directa relación con el contrato a celebrarse y los estudios y opiniones de instituciones y personas versadas en la materia que conocieron los textos íntegros de ambas propuestas mediante las publicaciones dispuestas por el Supremo Gobierno.

Que habiendo concluído las negociaciones pertinentes al arrendamiento del Grupo Minero Matilde, es necesario que el Supremo Gobierno se pronuncie sobre la adjudicación de la licitación tomando en cuenta los beneficios ofrecidos por cada proponente en favor de la empresa licitadora, las nuevas fuentes de trabajo creadas en beneficio del país, el impulso y fomento a la inversión de capitales privados extranjeros y la futura expansión industrial de la minería boliviana.

Que la Corporación Minera de Bolivia, como entidad autárquica de Derecho Público, con personalidad jurídica propia, tiene bajo su administración y posesión las empresas mineras nacionalizadas, siendo una de ellas el Grupo Minero Matilde, constituído por un conjunto de concesiones mineras sobre yacimientos de Zinc, Plata, Plomo y otros minerales situados en los cantones Timusí, Ancoraimes y Carabuco, Provincias Muñecas, Omasuyos y Camacho, respectivamente, del Departamento de La Paz.

Que de acuerdo al Art. 24 del Código de Minería en actual vigencia, la Corporación Minera de Bolivia, tiene la facultad legal para otorgar y suscribir contratos de arrendamiento sobre las propiedades y concesiones mineras que tiene a su cargo, con la aprobación del Poder Ejecutivo.

Que, a tal efecto, en aplicación del artículo 23 del Decreto Ley No. 07474 de 12 de enero de 1966, corresponde al Supremo Gobierno la consideración y aprobación del respectivo contrato de arrendamiento a firmarse entre la Corporación Minera de Bolivia y la empresa adjudicataria.

EN CONSEJO DE MINISTROS,

D E C R E T A:

Artículo 1.- Acéptase la propuesta de las firmas "MINERALS AND CHEMICAL PHILIPP CORPORATION Y UNITED STATES STEEL" a nombre de "MINA MATILDE CORPORATION" presentada a la Corporación Minera de Bolivia para el arrendamiento del Grupo Minero Matilde, y se autoriza a la indicada Corporación a suscribir con los representantes legales debidamente acreditados de la referida Compañía y la concurrencia del Contralor General de la República, el siguiente contrato:

CLAUSULA PRIMERA

ANTECEDENTES

a) La CORPORACION MINERA DE BOLIVIA, entidad autárquica de derecho público, con independencia para el desarrollo de sus actividades y personería jurídica propia, creada por Decreto Supremo No. 03196, de 2 de octubre de 1952, y reorganizada por Decreto Supremo No. 04458, de 18 de julio de 1956, ambos elevados a rango de Ley en 29 de octubre de 1956, y por Decreto Ley No. 07474 de 12 de enero de 1966, tiene bajo su administración y posesión diversas empresas mineras en virtud de lo establecido por los Decretos Supremos Nos. 03223, de 31 de octubre de 1952, 03869, de 8 de noviembre de 1954, 04114, de 7 de julio de 1955 y en particular las señaladas en el Decreto Supremo No. 06163, de 13 de julio de 1962, constituida expresamente sobre el Grupo Minero Matilde compuesto de 32 concesiones sobre yacimientos de zinc, plata y plomo, con una extensión de 2.594 Has., situadas en los cantones Timusí, Ancoraimes y Carabuco, de las Provincias Muñecas, Omasuyos y Camacho, respectivamente, del Departamento de La Paz así como de propiedades rústicas situadas en las mismas jurisdicciones de acuerdo al siguiente detalle:

Las anteriores concesiones son las señaladas en el plano elaborado por el Departamento Técnico de Propiedades Mineras de Comibol, copia del cual se adjunta a este contrato formando parte del mismo, como Anexo No. 1. Estas concesiones podrán ser objeto de reagrupamiento y tal hecho será dado a conocer al ARRENDATARIO y no podrá reducir, en forma alguna, la extensión total señalada en este inciso a) de esta Cláusula y el plano resultante de este reagrupamiento será entregado al ARRENDATARIO y se incorporará a este contrato.

Si como consecuencia de ese reagrupamiento, la extensión total de este grupo fuera aumentada, dicha extensión adicional será entregada al ARRENDATARIO sin cargo alguno.

Además de estas propiedades mineras y rústicas, el Grupo Minero Matilde posee derechos para el uso y aprovechamiento de aguas del río San Cristóbal en la proporción de 2 mt3/seg. conforme se señala en el Decreto Supremo No. 06163, de 13 de julio de 1962, propiedades y edificios aledaños a las minas, algunas instalaciones, maquinarias, herramientas, tuberías de aire y agua, carros de extracción de minerales, líneas decauvile y otros útiles, muebles e implementos, en existencia a la firma del contrato, además de los relaves, desmontes y escorias o derechos sobre líneas de alta tensión, que se entregan al ARRENDATARIO bajo este mismo contrato de arrendamiento.

b) De acuerdo al artículo No. 24, del Código de Minería, COMIBOL tiene facultad legal para otorgar contratos de arrendamiento sobre sus propiedades y concesiones mineras, sujeto a la aprobación del Ejecutivo.

c) En cumplimiento del Decreto Ley No. 7253, de 15 de julio de 1965 y en virtud de la Resolución de su Directorio No. 468 de 25 de agosto de 1965, la CORPORACION MINERA DE BOLIVIA, hizo un llamamiento a todas las compañías nacionales y extranjeras, así como a personas naturales, para que presenten propuestas para trabajos de explotación del Grupo Minero Matilde en contratos de sociedad mixta, arrendamiento o administración.

d) Fueron recibidas propuestas de las firmas "STOLBERGER ZINK A.G." Aachen (Alemania); "MINERALS AND CHEMICALS PHILIPP CORPORATION" la que señaló la existencia de un co-proponente que es "UNITED STATES STEEL CORPORATION" de Nueva York y Pittsburgh (Estados Unidos de Norte América) respectivamente; la "OVERSEAS MINERAL RESOURCES DEVELOPMENT COMPANY", Tokio, Japón y "PROSPECTION LIMITED" Toronto, Canadá.

Los correspondientes informes técnicos fueron preparados y sometidos al Directorio de COMIBOL, en sesión permanente No. 502, de fecha 21 del mes de mayo de mil novecientos sesentiseis años, el mismo que consideró que las propuestas presentadas por "OVERSEAS

MINERAL RESOURCES DEVELOPMENT COMPANY" y por "MINERALS AND CHEMICALS PHILIPP CORPORATION" a la cual se asoció "UNITED STATES STEEL" representaban para COMIBOL condiciones satisfactorias en resguardo de sus intereses, pero que incluyen aspectos de orden nacional que deberían ser considerados al nivel del Supremo Gobierno, el Directorio resolvió elevar todos los antecedentes a su conocimiento y decisión.

e) El Supremo Gobierno de Bolivia después del análisis detenido y fundamentado de ambas propuestas, escuchadas que fueron las informaciones de orden técnico y administrativo proporcionadas por COMIBOL, las resoluciones de su Directorio; el informe de sus organismos asesores y de las reparticiones involucradas en el contrato, resolvió adjudicar la presente licitación en favor y nombre de la Mina Matilde Corporation, entidad establecida al efecto por Minerals & Chemicals Philipp Corporation y United States Steel Corporation de acuerdo con el Decreto Supremo que autoriza a COMIBOL a firmar el presente contrato de arrendamiento con la mencionada firma adjudicataria.

CLAUSULA SEGUNDA

PARTES

Este contrato regula, controla y determina las relaciones entre la CORPORACION MINERA DE BOLIVIA que en adelante se denominará simplemente "COMIBOL" y la Mina Matilde Corporation, una compañía privada legalmente constituida en el Estado de Delsware, Estados Unidos de Norte América, especialmente a los efectos de este contrato, y de propiedad de UNITED STATES STEEL CORPORATION AND MINERALS & CHEMICALS PHILIPP CORPORATION que en adelante se denominará simplemente el "ARRENDATARIO".

A tiempo de la firma del presente contrato, "MINA MATILDE CORPORATION" presenta, a satisfacci6n de COMIBOL, una declaración conjunta de "United States Steel Corporation y Minerals and Chemicals Philipp Corporation" en sentido de ser propietarios de dicha empresa y que mantendrán durante la vigencia de este contrato su interés mayoritario en la misma directamente o mediante una filial.

Al efecto se hace saber que el ARRENDATARIO ha establecido un domicilio legal con oficinas en la calle Potosí No. 940 de la ciudad de La Paz y que ha nombrado como su representante legal a un Gerente General que tiene todos los poderes necesarios y suficientes de acuerdo a las lyes bolivianas para conducir los ngocios del ARRENDATARIO en Bolivia, como consta en el poder adjunto, que es parte integrante del presente documento, de acuerdo a la Cláusula Octava, inciso a) de este contrato. Por otra parte y de acuerdo a las leyes nacionales solicitará el reconocimiento de su personería jurídica a la mayor brevedad.

CLAUSULA TERCERA

OBJETO

a) El ARRENDATARIO tiene el derecho de explorar y desarrollar el Grupo Minero Matilde descrito bajo la Cláusula Primera, en la totalidad de su extensión e igualmente tiene el derecho de explotar y beneficiar los minerales del Grupo Minero Matilde y exportar los productos del mismo. Los límites geográficos de las concesiones que tiene COMIBOL, aparecen en el plano que está adjunto a este contrato y que se identifica como Anexo No. 1. Los documentos y títulos correspondientes a estas concesiones serán entregados al arrendatario a su satisfacción por COMIBOL en forma previa a la entrega del estudio técnico.

Dentro de un término aproximado de seis meses de entrar en vigencia el presente contrato, el ARRENDATARIO llevará a cabo un estudio técnico, copia del cual será entregado a título gratuito a COMIBOL.

b) El ARRENDATARIO a partir de la firma del contrato, tendrá el derecho de ocupar sin costo alguno, todos los derechos, terrenos, edificios e instalaciones consignados en la Cláusula Primera (a).

c) El ARRENDATARIO tiene el derecho de construir, adquirir e instalar, plantas, muelles, ingenios, depósitos, campamentos, instalaciones eléctricas, equipos de telégrafo y radio, ferrocarriles, aeroplanos, pistas de aterrizaje, carreteras, canales, puertos, barcos, lanchas y en general todo tipo de instalaciones que se requiera para la operación, la explotación y el transporte, de acuerdo a las demás cláusulas del presente contrato de arrendamiento, cumpliendo los trámites correspondientes.

d) Las expropiaciones, adquisiciones, de inmuebles y servidumbre que el ARRENDATARIO necesitare imponer sobre la propiedad privada de terceros, como consecuencia de sus operaciones mineras, serán pagadas por el mismo; los trámites correspondientes se realizarán por intermedio de COMIBOL, entidad que prestará su mayor cooperación a tal efecto y ayudará al ARRENDATARIO a que los costos de expropiación sean mínimos.

e) Si el ARRENDATARIO decidiera aprovechar aguas del Lago Titicaca, COMIBOL a pedido del ARRENDATARIO solicitará autorización del Supremo Gobierno, que la otorgará de conformidad a disposiciones legales y convenios internacionales existentes. Un plan de aprovechamiento de aguas será parte del estudio técnico referido en la Cláusula Tercera (a).

f) COMIBOL, pondrá a disposición del ARRENDATARIO sin costo o cargo alguno todos los estudios e informaciones que estén en su poder y sean de su propiedad sobre la Mina Matilde. El ARRENDATARIO a su vez se compromete en proveer a Comibol toda la información que llegue a adquirir sobre Mina Matilde en un plazo que no interfiera en el trabajo de desarrollo y las operaciones del ARRENDATARIO.

g) El ARRENDATARIO, mediante su gerencia dará a COMIBOL, sin costo o cargo alguno, informaciones técnicas y consejos sobre equipos mineros en los que el personal del ARRENDATARIO tenga conocimiento y experiencia, en un plazo que esos servicios no interfieran en las actividades del ARRENDATARIO.

h) COMIBOL directamente o con asesoramiento de una entidad especializada del Estado y el ARRENDATARIO se comprometen a iniciar dentro del primer año de firmado el presente contrato, un estudio de factibilidad técnica y económica; para el establecimiento de una fundición y/o refinería de zinc y sub-productos en Bolivia. Los detalles de la organzación de dicho estudio serán establecidos durante el período del estudio técnico de la Cláusula Tercera (a). 

El estudio sobre la fundición y/o refinería tendrá una duración máxima de treinta meses a partir de la firma del contrato y su costo será pagado por el ARRENDATARIO, excepto los honorarios, sueldos y gastos del personal designado por COMIBOL y por la entidad especializada del Estado.

El estudio considerará diferentes posibilidades debiendo ser la mínima la de establecer una fundición y/o refinería tomando en cuenta solamente la producción de la Mina Matilde, o la producción que en el momento del estudio tuviera el país en otras minas. A la terminación del estudio, una copia del mismo será entregada sin costo al Ministerio de Minas y Petróleo para su verificación.

El Gobierno de Bolivia, por su parte, podrá realizar en cualquier época e independientemente otros estudios similares, por su propia cuenta y a su propio costo.

En el caso de que los resultados del estudio fueran positivos en la opinión de COMIBOL y del ARRENDATARIO, éstos negociarán sin demora de mutuo acuerdo un convenio para organizar, financiar, construir y operar una planta de fundición y/o refinería de zinc y subproductos, mediante la formación de una compañía mixta o de una empresa privada y a falta de acuerdo COMIBOL, o la entidad especializada del Estado podrá instalar la función y/o refinería por su propia cuenta y/o con participación de otros interesados.

Si se llegara a establecer la modalidad de sociedad mixta entre COMIBOL y el ARRENDATARIO el monto de los arriendos por los conceptos de canon fijo y de canon complementario de la Mina Matilde podrán ser aportados por COMIBOL en parte o en su totalidad a dicha EMPRESA.

Para el establecimiento y operación de la respetiva fundición y/o refinería, COMIBOL se compromete a gestionar ante el Supremo Gobierno de Bolivia las mayores facilidades tanto en la organización de la respectiva sociedad como para su funcionamiento.

Si el Gobierno de Bolivia, como consecuencia de los estudios a que se refiere esta Cláusula o de otros, deseara instalar una fundición y/o refinería de zinc y sub-productos podrá, asimismo, hacerlo a su propia cuenta en cualquier tiempo, forma o modalidad.

CLAUSULA CUARTA

DURACIÓN DEL CONTRATO

El presente contrato entra en vigencia a partir de la fecha de su suscripción y continuará en vigencia por un período de 20 años a partir de la fecha de exportación del primer embarque de concentrados de zinc, exceptuando muestras, de la Mina Matilde desde Bolivia.

En caso que la primera exportación de zinc no se produzca dentro de tres años a partir de la fecha del contrato, los 20 años se computarán al cumplirse los tres años de la firma del contrato.

Al cumplimiento del plazo por el que se otorga, este contrato podrá ser renovado por mutuo acuerdo de partes. Si el ARRENDATARIO deseara renovar el contrato COMIBOL le dará preferencia en igualdad de condiciones con terceros interesados.

A los fines de suscripción del presente contrato el Supremo Gobierno dicta las siguientes disposiciones legales:

1.- Decreto Supremo autorizando a COMIBOL la suscripción del contrato.

2.- Decreto Ley autorizando a Mina Matilde Corporation a realizar los trabajos comprendidos en el contrato indicado, en el área del Grupo Minero Matilde que se encuentra dentro de los 50 kilómetros de la frontera con la República del Perú.

3.- Resolución Suprema otorgando todas las garantías y beneficios de la Ley de Inversiones a las inversiones que para las finalidades de este contrato efectúe Mina Matilde Corporation la que cumplirá con todas las obligaciones de las empresas inscritas.

CLAUSULA QUINTA

TÍTULOS Y PATENTES

COMIBOL entregará las concesiones descritas bajo la Cláusula Primera obligándose a obtener que el Gobierno de Bolivia, garantice al ARRENDATARIO la quieta y pacífica posesión de las mismas, la exploración, explotación y comercialización de sus productos conforme a leyes vigentes y a los términos del presente contrato y liberarle de todo litigio, perturbación y embarazo en el goce y disfrute de sus derechos de ARRENDAMIENTO durante la vigencia de este contrato.

COMIBOL pagará al Gobierno de Bolivia todas las patentes mineras que la ley requiere y bajo ninguna circunstancia la falta de pago por parte de COMIBOL creará obligación alguna al ARRENDATARIO.

CLAUSULA SEXTA

CANON DE ARRENDAMIENTO

a) El ARRENDATARIO pagará a COMIBOL un arriendo que consiste de un canon fijo anual y un complementario basado en la cantidad de zinc en concentrados que se exporten y/o comercialicen de acuerdo al cuadro siguiente:

Los arriendos se pagarán mensualmente.

Los arriendos por concepto de canon complementario, serán ajustados proporcionalmente sobre la base de fracciones de centavos.

Concentrados de Plomo y cualquier cantidad de Plata contenida en los concentrados de Plomo, serán considerados sub-productos de la operación del ARRENDATARIO. Por lo mismo, el ARRENDATARIO tendrá el derecho de exportar tales concentrados de Plomo y Plata, sin pago de arriendos adicionales por tal concepto. El estudio técnico que deberá efectuar el arrendatario, proveerá y en este aspecto de mutuo acuerdo, la posibilidad de reajustar el canon complementario en el caso de que los contenidos de zinc y plomo variaran en una relación diferente de la de once de zinc a uno de plomo. Para la explotación comercial de otros minerales se fijaran oportunamente y de mutuo acuerdo bases y condiciones de explotación y participación de COMIBOL.

b) Las cotizaciones aplicables para el precio de Zinc en centavos americanos por libra para establecer los pagos por concepto de arriendo, que consiste en el canon fijo y el canon complementario, serán las que se cotizan bajo el título de "Foreign Cooper, Zinc, Tin princes " del "EEMJ Metal and Mineral Markets" que dice como sigue:

"The following is the price charged by most non U.S. producers in foreign markets. It is for GOB Zinc, subject to premiums to/cover duties, grades and geographical charges..."

Y cuya traducción es como sigue:

"El siguiente es el precio cobrado por la mayoría de los productores no Americanos en mercados extranjeros. Es por GOB Zinc, sujeto a sobre-cargos para cubrir impuestos de importación, calidades y costos de transporte... "

Sin embargo, en el caso de que esas cotizaciones ya no sean comúnmente aceptadas en el ramo, una cotización apropiada deberá establecerse de mutuo acuerdo entre COMIBOL y el ARRENDATARIO; a falta de mutuo acuerdo se fijará una fórmula mediante arbitraje.

Las cotizaciones en libras esterlinas serán convertidas a dólares americanos (USA) al tipo de cambio vigente en la fecha, de acuerdo a las cotizaciones publicadas en el Journal of Commerce, publicado diariamente en Nueva York, bajo el título "Closing spot rate for the day for pounds sterling. . . "

c) Dentro del estudio técnico mencionado en la Cláusula Tercera las partes de mutuo acuerdo establecerán métodos para determinar pesos, leyes, cotizaciones y conversión de libras a dólares.

d) A partir del vigésimo quinto mes después de completado y ser aceptado por el ARRENDATARIO el estudio técnico mencionado en la Cláusula Tercera a), el ARRENDATARIO comenzará a efectuar el pago del canon fijo, de conformidad a la escala de cotizaciones y montos establecidos en el inciso a) de la presente Cláusula Sexta.

El canon complementario de conformidad a la escala que se establece en el inciso a) de la presente Cláusula, comenzará a pagarse a partir del mes en el cual el ARRENDATARIO efectúe su primer embarque comercial de concentrados de Zinc.

En todo mes en que los arriendos referidos en los dos párrafos que anteceden, sean menos de $us. 20.000, el arrendatario hará un adelanto equivalente a la diferencia entre arriendos de dicho mes y la suma de $us. 20.000. Dicho adelanto será deducido de futuros arriendos mensuales en la medida en que dichos futuros arriendos mensuales excedan $us. 20.000.-. Sin embargo se dejará de hacer adelantos por este concepto, cuando la suma de los adelantos no reembolsados alcance a $us. 240.000.- manteniéndose como obligación mínima el pago del canon fijo sujeto a la deducción señalada en el inciso e) de esta Cláusula.

e) Sin tomar en cuenta el límite sobre adelantos de arriendos indicando en el inciso d)

de esta Cláusula, el ARRENDATARIO entregará directamente a COMIBOL un adelanto de $us. 1.200.000.- sin intereses, reembolsables en diez años en cuotas mensuales de $us. 10.000. a partir del vigésimo quinto mes después de ser completado y aceptado el estudio técnico a que hace referencia la Cláusula Tercera a).

En el caso de que el estudio técnico indicado en la Cláusula Tercera a), indique que la operación de la Mina Matilde bajo los términos del presente contrato llegara a ser económicamente desfavorable desde el punto de vista del ARRENDATARIO, el ARRENDATARIO informará a COMIBOL de esa circunstancia, y COMIBOL reembolsará la suma de $us. 1.200.000.- al ARRENDATARIO, quedando en consecuencia sin efecto el presente contrato.

Dicho reembolso será objeto de garantías apropiadas.

f) Todos los pagos de arriendos adelantados existentes al tiempo de rescindirse el contrato, quedarán consolidados a favor de COMIBOL, excepto en los casos de rescisión según la Clásula Décima Primera e), o de fallo en contra de COMIBOL, según la Cláusula Décima Primera a). La presente disposición tendrá efecto únicamente después de ser aceptado el estudio técnico de la Cláusula Tercera.

g) La escala de arrendamiento que consiste del canon fijo y del canon complementario tendrá aplicación mientras la presente escala de regalías de exportación de Zinc, Plata y Plomo quede en efecto. En el caso de que dicha escala de regalías variará se modificará el canon de arrendamiento en relación a ese aumento o disminución en tal forma que si se aumenta la escala de regalías los arriendos a COMIBOL serán reducidos en un monto equivalente al total de ese aumento y si se disminuye los arriendos serán aumentados en un monto equivalente a dicha disminución.

Si se crearan nuevos impuestos sobre las operaciones del ARRENDATARIO o si se los aumentara después de su creación en derogación de las disposiciones legales del Código de Minería de fecha 7 de mayo de 1965, la Cláusula Sexta de este contrato referente al canon de arrendamiento será modificado con el objeto de eliminar el efecto de los impuestos nuevos o del aumento de impuesto existente sobre el ARRENDATARIO.

CLAUSULA SÉPTIMA

COMERCIALIZACIÓN DE LA PRODUCCIÓN

El ARRENDATARIO, tendrá el derecho de vender, disponer y embarcar todos los concentrados, minerales o materiales y sub-productos a su mejor juicio. En el caso de que una fundición y/o refinería de zinc esté operando en Bolivia y ofrezca términos y condiciones de compra para los concentrados de zinc que no sean menos favorables al ARRENDATARIO que los términos y condiciones que ofrezcan compradores extranjeros para tal compra, el ARRENDATARIO dará prioridad en la venta de los concentrados de zinc a dicha fundición y/o refinería boliviana de zinc o una agencia gubernamental para tratamiento en dicha fundición y/o refinería en Bolivia y el ARRENDATARIO tendrá la prioridad de comprar el metal de zinc resultante, siempre que el ARRENDATARIO ofrezca términos y condiciones para la compra de dicho metal de zinc, que no sean menos favorables que los términos y condiciones ofrecidos por otros compradores de reconocido prestigio internacional.

CLAUSULA OCTAVA

OBLIGACIONES DEL ARRENDATARIO

a) El ARRENDATARIO solicitará reconocimiento de personería jurídica y establecerá domicilio para conducir sus negocios en Bolivia y se acogerá a las leyes de Bolivia. El ARRENDATARIO será representado en Bolivia por un Gerente General, de acuerdo a lo dispuesto en la Cláusula Cegunda, COMIBOL cooperará al ARRENDATARIO para que el Gobierno de Bolivia le otorgue su personería juírídica para que efectúe sus negocios en Bolivia, dentro de un plazo de tres meses a partir de la fecha de la solicitud del ARRENDATARIO.

b) El ARRENDATARIO no transferirá ni subrogará el presente contrato, en todo o en parte, sin el previo consentimiento expreso de COMIBOL y el Gobierno de Bolivia. Sin embargo, se deja constancia que toda transferencia en favor de cualesquiera de las compañías matrices de Mina Matilde Corporation o compañías en las que aquellas mantengan un interés mayoritario previo conocimiento de COMIBOL y acreditándose tal calidad, no se considerará dentro de la prohibición preesnte pero en caso de que esa compañía estuviera constituida en un país vecino de Bolivia, será necesario el previo consentimiento de COMIBOL. Tampoco se considerará dentro de esta prohibición la transferencia en favor de una entidad financiera, en este caso a satisfacción de COMIBOL. En cualesquiera de estos casos, el ARRENDATARIO garantizará el debido cumplimiento del contrato y obtendrá igual garantía de la compañía subrogada.

Una transferencia o subrogación en violación de esta Cláusula no tendrá ningún efecto legal y será nula constituyendo causal de rescisión de este contrato por parte de COMIBOL, incluso la consolidación a favor de COMIBOL de los adelantos de arriendo no reembolsados.

c) Las regalías que el ARRENDATARIO pague al Gobierno de Bolivia, son en reemplazo del impuesto a la renta del capital, de conformidad a los artículos 118 y 120 del Código de Minería.

d) Al aceptarse el estudio técnico por el ARRENDATARIO, este comenzará los trabajos y procederá a las inversiones necesarias para entrar en producción con celeridad y diligencia.

Dentro de esta obligación, el ARRENDATARIO construirá una planta que tenga una capacidad suficiente para explotar y tratar aproximadamente 330.000 toneladas de mineral bruto por año. 

e) El ARRENDATARIO construirá todas las instalaciones que se requieran para sus operaciones de explotación y concentración de minerales y producirá la energía eléctrica que necesite al efecto; en el caso de que hubieran disponibilidades de energía eléctrica, el ARRENDATARIO tendrá el derecho industrial preferencial de adquirir energía eléctrica de dichas fuentes.

f) El ARRENDATARIO hará los trabajos de exploración que sean necesarios para desarrollar reservas adicionales de acuerdo con buenas prácticas mineras.

g) El ARRENDATARIO cumplirá con las leyes vigentes en relación a la producción piscícola, agrícola y forestal y en cuanto a indemnización de los daños que pueda causar en sus operaciones mineras.

h) En el caso de que las operaciones del ARRENDATARIO hayan causado daños a propiedades colindantes, COMIBOL negociará con los propietarios en el mejor interés del ARRENDATARIO y sujeto a la aprobación del ARRENDATARIO, los términos de una indemnización razonable por los daños a su suministro de agua, cosecha, u otra propiedad, y el ARRENDATARIO pagará tal indemnización razonable.

i) COMIBOL no se hace responsable por la falta de cumplimiento a las leyes bolivianas por parte del ARRENDATARIO, indirecta ni subsidiariamente.

j) El ARRENDATARIO limitará el número de empleados extranjeros al 15 por ciento del total del personal que emplee y preparará a sus empleados bolivianos de la Mina Matilde con el objeto de mantener el número de personal extranjero a un nivel mínimo.

k) El ARRENDATARIO empleará una proporción del 75% de ingenieros bolivianos.

Sin embargo, en el caso de que las operaciones del ARRENDATARIO lo requieran, COMIBOL proporcionará toda la ayuda necesaria al ARRENDATARIO para la obtención de las exenciones contempladas por el Decreto Ley 7277 de 9 de agosto de 1965, de las autoridades competentes.

1) Según los requerimientos del ARRENDATARIO y a pedido de COMIBOL, el ARRENDATARIO entrevistará al personal empleado por COMIBOL con el objeto de darles empleo, este compromiso sin embargo, está sujeto al ejercicio de juicio propio del ARRENDATARIO en cuanto a la idoneidad de dicho personal y sujeto también a un examen médico por el ARRENDATARIO.

m) El ARRENDATARIO otorgará a sus trabajadores servicios sociales eficientes tanto en la construcción de viviendas, campamentos, escuelas e instalaciones médicas, cuanto en seguridad e higiene industriales de acuerdo a normas modernas en materia social que representen avances sobre las actuales condiciones existentes en la minería boliviana.

n) El ARRENDATARIO informará a COMIBOL aproximadamente dentro de los seis meses de la fecha de este Contrato sobre el programa que se propone cumplir, incluyendo cantidades y tipo de producción, exploración y desarrollo, instalaciones y comunicaciones, vivienda, inversiones previstas y número de personal. El ARRENDATARIO también informará sobre el calendario previsto para la ejecución de dicho programa. Esta información no deberá ser proporcionada hasta que el estudio técnico contemplado bajo la Cláusula Tercera a) haya sido concluido y si el ARRENDATARIO así lo desea, puede ser consolidada con el mismo estudio.

o) Cada tres meses después, el ARRENDATARIO INFORMARA a COMIBOL sobre el trabajo efectuado en cuanto a la exploración y explotación se refieren.

p) En el caso de que de acuerdo a prácticas mineras aceptadas, se hiciera aconsejable para el ARRENDATARIO llevar a cabo trabajos sobre propiedades colindantes en el área geográfica de las concesiones incluidas en este contrato, el ARRENDATARIO no solicitará concesiones a su propio nombre, sino que solicitará que COMIBOL obtenga concesiones adicionales o permisos, por cuenta del ARRENDATARIO y COMIBOL ejercerá sus mayores esfuerzos para obtener dichas concesiones o permisos y el ARRENDATARIO tendrá sobre esas concesiones todos los derechos que tiene bajo este contrato.

q) En todo caso, el ARRENDATARIO, sus administradores y trabajadores no podrán, por ningún motivo ni causa, adquirir concesiones mineras ni efectuar trabajos mineros dentro de un área de 30 kms. del Grupo Minero Matilde. Cualquier derecho adquirido en violación a lo dispuesto se lo considerará a nombre de COMIBOL y sin costo ni gravamen alguno para ésta.

CLAUSULA NOVENA

ADMINISTRACIÓN ANTERIOR POR COMIBOL

El ARRENDATARIO no tendrá responsabilidad alguna con respecto a las obligaciones de cualquier índole contraídas por COMIBOL en cualquier tiempo durante su administración del Grupo Minero Matilde o incurridas de acuerdo a Ley por razón de dicha administración.

CLAUSULA DECIMA

INSPECCION Y CONTROL

El ARRENDATARIO será el único que tenga derecho de tomar todas las decisiones relativas al manejo y a los métodos de operación de la Mina Matilde, incluyendo la cantidad de producción y la suspensión y reiniciación de operaciones si las condiciones lo requieren, incluyendo sus plantas auxiliares, barcos, estaciones de energía, instalaciones y fundición en caso de existir la misma. COMIBOL tendrá el derecho de inspeccionar las operaciones de la Mina Matilde, de tal manera que no interfiera con las operaciones y todos los gastos para estas inspecciones serán por cuenta de COMIBOL, COMIBOL acepta la completa responsabilidad por todo acto u omisión del personal de COMIBOL en el curso de dicha inspección y COMIBOL indemnizará al ARRENDATARIO por cualquier daño o gasto que tenga el ARRENDATARIO a consecuencia de dicho acto u omisión por parte del personal de COMIBOL.

Con objeto de verificar y comprobar en todo tiempo los volúmenes de producción y/o exportación para determinar el monto del canon complementario el ARRENDATARIO entregará a COMIBOL los documentos suficientes al efecto.

CLAUSULA DECIMA

PRIMERA RESCISION

a) Ambas partes darán aviso por escrito de cualquier violación alegada del contrato por la otra parte y un período de 90 días será disponible a la parte así notificada para remediar tal violación alegada. En caso de falta de acuerdo dentro de dicho término de 90 días, cualquiera de las partes puede invocar arbitraje según la Cláusula Trece y pedir al Tribunal de Arbitraje que declare el Contrato terminado al no remediar la parte perdidosa la violación dentro del período establecido por el fallo arbitral.

b) En el caso de que las reservas de minerales de zinc quedaran agotadas o su calidad queda reducida a tal punto que las operaciones mineras no puedan seguir sobre una base económica, este contrato puede ser rescindido previa notificación por escrito de seis meses por el ARRENDATARIO a COMIBOL.

c) El contrato puede ser rescindido por COMIBOL en caso de que el ARRENDATARIO deje de pagar los alquileres mensuales por un período de seis meses consecutivos, excepto la suspensión de operaciones según Cláusula Doce.

d) En el caso de que las condiciones laborales o económicas hayan impedido por un período continuo de un año la explotación económica de la Mina Matilde, el ARRENDATARIO exclusivamente a juicio propio podrá rescindir el contrato previa notificación por escrito de tres meses dada a COMIBOL.

Las condiciones señaladas previamente serán notificadas a COMIBOL al término de los primeros seis meses del año en que se produzcan, con la advertencia del ARRENDATARIO de que hará uso eventualmente del derecho de rescisión a que le faculta esta Cláusula.

Tal derecho no será ejercido por El ARRENDATARIO sino después de tres años a partir de la fecha del primer embarque comercial de concentrados de zinc.

e) En el caso de que las condiciones de fuerza mayor que se describen bajo la Clásula Décima Segunda hayan existido por un período ininterrumpido de seis meses, el ARRENDATARIO podrá rescindir el contrato previa notificación por escrito de tres meses dada a COMIBOL.

CLAUSULA DECIMA

SEGUNDA FUERZA MAYOR

Condiciones de fuerza mayor comprobadas que lleguen a impedir substancialmente la iniciación o el progreso de las operaciones de la Mina Matilde, serán notificadas a COMIBOL por el ARRENDATARIO con la advertencia de una eventual rescisión y justificarán una suspensión inmediata de las operaciones por el ARRENDATARIO, incluyendo una suspensión de los pagos mínimos establecidos bajo la Cláusula Sexta, después de los primeros seis meses de la suspensión hasta el tiempo en que las condiciones que produjeron la situación de fuerza mayor ya no existen, y la duración del presente contrato será extendida por un período de tiempo igual al tiempo de dicha interrupción o interrupciones.

CLAUSULA DECIMA TERCERA

ARBITRAJE

El ARRENDATARIO cumplirá con las leyes de Bolivia y mediante este contrato renuncia a la protección diplomática, con excepción del caso de denegación de justicia, de acuerdo al artículo 18 de la Constitución Política del Estado, COMIBOL y el ARRENDATARI Oharán los más grandes esfuerzos para resolver de mutuo acuerdo todas las diferencias que puedan surgir en el cumplimiento de este contrato. En el caso de que no se llegara a un acuerdo, COMIBOL y el ARRENDATARIO acuerdan someter la controversia a un Tribunal Arbitral de derecho de tres miembros que serán nombrados de acuerdo al siguiente procedimiento:

COMIBOL y el ARRENDATARIO nombrarán cada uno a uno de los miembros del Tribunal. Dentro de los 30 días del nombramiento del último de los dos miembros, dichos miembros a su vez nombrarán al tercer miembro el mismo que será el Presidente del Tribunal de Arbitraje. El Tribunal escogerá o establecerá su propio procedimiento.

En el caso de que el tercer miembro no sea nombrado dentro de dicho período de tiempo. COMIBOL o el ARRENDATARIO podrán solicitar al Presidente de la Cámara Internacional de Comercio de París que nombre al tercer miembro. La falta de nombramiento por una de las partes de su representante en el Tribunal de Arbitraje, durante un período de sesenta días después de recibir la solicitud de la otra parte para hacer tal nombramiento, será causa para que esa otra parte solicite al Presidente de la Cámara Internacional de Comercio de París que haga tal nombramiento. Las reglas de la Cámara Internacional de Comercio de París, se aplicarán a la determinación del objeto de los litigios, a su procedimiento y a la ejecución del fallo arbitral. A falta de reglas de procedimiento de la Cámara Internacional de París, el Tribunal de Arbitraje establecerá su propio procedimiento. 

El Tribunal Arbitral tendrá su sede en Bolivia y basará y fundamentará su fallo aplicando las leyes substantivas de Bolivia. El fallo arbitral será final y no admitirá apelación ni recurso alguno.

CLAUSULA DECIMA CUARTA

CONSECUENCIAS DE LA RESCISIÓN

Al rescindirse el presente contrato o al terminarse este contrato en su plazo de acuerdo a la Cláusula Cuarta:

a) Todos los edificios e instalaciones que son de propiedad de COMIBOL, serán devueltos a COMIBOL en el estado en que se encuentren a tiempo de la rescisión o terminación.

b) Los metales y concentrados en existencia a tiempo de la rescisión, quedarán de propiedad del ARRENDATARIO. El derecho del ARRENDATARIO de vender y exportar dicho material, quedará preservado debiendo pagar el canon complementario sobre los mismos.

c) Las reglas anteriores, también controlarán todos los casos de rescisión bajo la Cláusula Décima Primera.

d) Todas las instalaciones, edificios y la maquinaria para la explotación minera e ingenio de concentración del ARRENDATARIO en sus operaciones de la Mina Matilde, pasarán a ser de propiedad de COMIBOL a título gratuito, excepto cuando la rescisión se produzca bajo la Cláusula Décima Primera e), o por motivo de fallo adverso contra COMIBOL según Cláusula Décima Primera a), en cuyos casos COMIBOL se compromete a pagar al ARRENDATARIO una compensación justa, en cuanto a precios y condiciones.

CLAUSULA DECIMA QUINTA

GARANTIA DEL ARRENDATARIO

El ARRENDATARIO garantiza el fiel cumplimiento de su obligación bajo este contrato de acuerdo a las leyes bolivianas.

CLAUSULA DECIMA SEXTA

INTERPRETACION DEL CONTRATO

El contrato se interpretará de acuerdo a las leyes de Bolivia.

CLAUSULA DECIMA SEPTIMA

MODIFICACIONES AL CONTRATO

El contrato no será modificado en ningún tiempo excepto por acuerdo mutuo de las partes. Estas modificaciones no serán efectivas hasta que el Gobierno de Bolivia haya aprobado las mismas en la misma forma como haya aprobado el presente contrato.

ARTÍCULO 2.- El Gobierno de Bolivia, durante la vigencia del contrato otorgará a cada individuo que el ARRENDATARIO o sus compañías contratistas emplee del extranjero para trabajar en sus operaciones del Grupo Minero Matilde, el derecho de residencia en el país con su familia y el de importar al país, libre de impuestos, derechos consulares e impuestos sobre ventas de todos sus efectos personales. Al término de su empleo en Bolivia se podrán reexportar los indicados efectos sin el pago de los derechos de reexportación; en caso de venta en el país se pagarán los correspondientes impuestos, conforme a ley.

ARTÍCULO 3.- Para fines de exploración, desarrollo y explotación del Grupo Minero Matilde, el Gobierno de Bolivia permitirá al ARRENDATARIO o a sus compañías contratistas de prospección, construcción y exploración de minas, la importación libre de impuestos, derechos consulares e impuestos nacionales o locales, de todo el equipo, maquinaria, herramientas, materiales y abastecimientos, incluyendo aparatos, utensilios y materiales requeridos para la construcción de casas de su personal.

El ARRENDATARIO dará preferencia a productos nacionales de necesidad industrial que en su opinión ofrezcan condiciones idénticas o mejores de calidad, precio y entrega.

ARTÍCULO 4.- El Gobierno de Bolivia autorizará en todo tiempo la exportación, libre de cualquier regalía de reexportación, impuesto, derecho de aduana o consulares, de equipos incorporados temporalmente para fines de exploración y construcción incluyendo las tasas por servicios prestados. Igual exención, se aplicará a equipos e instrumentos de laboratorio, salvo que COMIBOL desee adquirirlos en todo o en parte, a un precio libremente convenido.

ARTÍCULO 5.- De conformidad a la Ley de Inversiones, el ARRENDATARIO tendrá el pleno derecho de convertir moneda extranjera en moneda boliviana y viceversa. Asimismo, el ARRENDATARIO no tendrá ninguna obligación de entregar al Gobierno de Bolivia o a sus agencias, utilidades en moneda extranjera que haya obtenido como consecuencia de sus operaciones en la Mina Matilde; y su derecho de remesar moneda extranjera por cualquier razón, incluyendo el pago de dividendos a sus accionistas no será restringido durante la vigencia del contrato. Asimismo, el Gobierno de Bolivia garantiza las condiciones y tipo de cambio más favorable para el ARRENDATARIO para su aplicación a sus operaciones industriales mineras en el Grupo Minero Matilde, si se modificara el régimen de cambios existente.

ARTÍCULO 6.- Las entidades del Gobierno que tienen a su cargo la venta de productos, tales como combustible, petróleo, energía eléctrica y otros servicios, productos y abastecimientos, venderán sus productos al ARRENDATARIO, de acuerdo a sus necesidades, en término y condiciones que otorgan a cualquier otro comprador minero privado.

ARTÍCULO 7.- Sujeto a las limitaciones del contrato, el ARRENDATARIO tendrá el derecho de tener en propiedad y operar instalaciones auxiliares relacionadas con sus operaciones en la Mina Matilde y el Gobierno de Bolivia mantendrá condiciones favorables para su operación.

ARTÍCULO 8.- En beneficio mutuo el Gobierno de Bolivia garantiza que todas las autoridades y entidades del Gobierno, incluyendo la Corporación Minera de Bolivia prestarán al ARRENDATARIO en todo momento su cooperación con el fin de lograr los objetivos del contrato a un costo mínimo para el ARRENDATARIO, dentro de los derechos y beneficios emergentes del contrato.

ARTÍCULO 9.- El Gobierno de Bolivia garantiza específicamente que todas las reparticiones o agencias gubernamentales otorgarán al ARRENDATARIO, sin demora, todo permiso que éste pueda necesitar, según las leyes en vigencia, para el desarrollo de sus actividades bajo el contrato.

ARTÍCULO 10.- El Gobierno de Bolivia mantendrá el camino carretero entre Puerto Acosta y la ciudad de La Paz en condiciones adecuadas para el tránsito normal de camiones pesados y las especificaciones que el Gobierno dicte considerarán esta necesidad.

ARTÍCULO 11.- El Gobierno de Bolivia garantiza al ARRENDATARIO que las leyes del trabajo y las de policía serán mantenidas en sus campamentos.

ARTÍCULO 12.- Las garantías de inversiones y los beneficios del Decreto Ley No. 07366 de 20 de octubre de 1965, y del Código de Minería de 7 de mayo de 1965, se declaran aplicables a las operaciones del ARRENDATARIO.

El ARRENDATARIO podrá asegurar su inversión en la explotación de la Mina Matilde con A.I.D. de acuerdo al convenio suscrito entre los Gobiernos de Bolivia y de los Estados Unidos de Norte América de fecha 23 de septiembre de 1955 y sus enmiendas, para cuyo efecto, el Gobierno de Bolivia y COMIBOL le darán toda la ayuda necesaria con el fin de obtener dicho seguro.

Los señores Ministros de Minas y Petróleo, Hacienda y Estadística, Trabajo y Previsión, Obras Públicas y Comunicaciones, Economía Nacional y Ministro-Presidente de la Corporación Minera de Bolivia, quedan encargados de la ejecución y cumplimiento del presente Decreto Supremo.

Es dado en el Palacio de Gobierno de la ciudad de La Paz, a los veinticinco días del mes de julio de mil novecientos sesentiseis años.

FDO. GRAL. ALFREDO OVANDO CANDÍA, Cnl. Joaquín Zenteno A., Tcnl. Oscarg Quiroga T., Tcnl. Carlos Alcoreza M., Tcnl. Hugo Banzer S., Cnl. Sigfrido Montero, Cnl. Juan José Tórrez, Cnl. Rogelio Miranda, Tcnl. Rene Bernal E., Cnl. Carlos Ardiles I., Cnl. Juan Lechín S., Cnl. José Carrasco.